من يملك صلاحية التوقيع عن الشركة: دليل عملي وفق نظام الشركات السعودي لحماية نفاذ الصفقة
الشركة كشخص معنوي لا توقّع بنفسها، بل من خلال ممثل يملك صلاحية نظامية موثقة، وأي عقد يوقّعه من لا يملك هذه الصلاحية قد يكون باطلاً أو غير نافذ في مواجهتها. يوضح هذا المقال كيفية التحقق من صلاحية التوقيع وفق نظام الشركات السعودي الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/132).
صلاحية التوقيع عن الشركة
صلاحية التوقيع عن الشركة تعني أن الموقع يملك الصفة النظامية لإبرام العقد باسم الشركة. تثبت هذه الصلاحية بمستند رسمي يحدد نطاق السلطة الممنوحة له، سواء كان المدير أو عضو مجلس الإدارة أو المفوض، فلا يكفي مجرد كون الشخص شريكاً أو موظفاً ليكتسب حق التوقيع.
التحقق من صلاحية ممثل الشركة
قبل التوقيع يجب الاطلاع على المستندات التالية للتأكد من صلاحية الممثل:
- عقد التأسيس أو النظام الأساس للشركة (حسب شكل الشركة).
- السجل التجاري الحديث الذي يبين أسماء المديرين ومن لهم حق التوقيع.
- تفويض مجلس الإدارة أو الشركاء أو الجمعية العامة حسب شكل الشركة.
ووفقاً للمادة (162) من نظام الشركات، يمثل المدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة أمام القضاء وهيئات التحكيم والغير، وله تفويض غيره في بعض صلاحياته، ولا يسري في مواجهة الغير أي قرار بتعيين المدير أو تغييره أو تقييد سلطاته إلا بعد قيده في السجل التجاري.
أهمية توافر صلاحية التوقيع
العقد ينعقد بتلاقي الإيجاب والقبول ممن يملك التعبير عن الإرادة، والشركة كشخص اعتباري لا تعبر عن إرادتها إلا من خلال ممثلها النظامي، وأي تعاقد يبرمه من لا يملك الصلاحية لا يلزم الشركة، ما لم تُجزه لاحقاً أو يتوفر حسن نية الطرف الآخر في الحالات التي ينص عليها النظام.
حدود صلاحية المدير في توقيع العقود
صلاحية المدير ليست مطلقة، بل هي مقيدة بما يلي:
- قيد السقف المالي: منح نظام الشركات مجلس الإدارة صلاحية بيع ورهن أصول الشركة، وقيد ذلك بموافقة الجمعية العامة عند تجاوز نسبة معينة من قيمة الأصول وفق أحكام النظام الأساس والمواد المنظمة لمجلس الإدارة.
- القيود الواردة في عقد التأسيس أو النظام الأساس بشأن صلاحيات المدير أو المجلس.
- قرارات الجمعية العامة التي تقيد صلاحيات مجلس الإدارة في الشركات المساهمة.
ووفقاً للمادة (28) من نظام الشركات، يكون المدير وأعضاء مجلس الإدارة مسؤولين بالتضامن عن تعويض الشركة أو الشركاء أو المساهمين أو الغير عن الضرر الناتج عن مخالفة أحكام النظام أو عقد التأسيس أو النظام الأساس، أو عن الخطأ أو الإهمال أو التقصير في أداء مهامهم، وأي شرط يعفيهم من هذه المسؤولية يعد باطلاً.
أثر تجاوز حدود الصلاحية
تنقسم الآثار إلى آثار داخلية وخارجية:
الآثار الداخلية
يتحمل المدير أو عضو مجلس الإدارة المسؤولية أمام الشركة والشركاء والمساهمين وفق المادة (28) من نظام الشركات عن أي ضرر يترتب على تجاوز الصلاحيات أو مخالفة النظام الأساسي أو عقد التأسيس.
الآثار الخارجية تجاه الغير
تختلف حسب شكل الشركة:
- شركة التضامن: تلتزم الشركة بالتعاقدات التي يبرمها المدير في حدود غرض الشركة، حتى لو تجاوز صلاحياته، ما لم يكن المتعاقد سيئ النية (المادة 37 من نظام الشركات وما يرتبط بها من أحكام بشأن إدارة شركة التضامن).
- شركة المساهمة: تلتزم الشركة بما يبرمه المفوض حتى لو تجاوز حدود صلاحياته، إلا إذا كان الطرف الآخر سيئ النية ويعلم بالتجاوز.
- شركة المساهمة المبسطة: تلتزم الشركة بما يبرمه الرئيس أو المدير أو مجلس الإدارة باسمها حتى لو تجاوز نطاق اختصاصه، إلا إذا كان المتعاقد سيئ النية أو عالماً بالتجاوز (المادة 142/4 من نظام الشركات).
- الشركة ذات المسؤولية المحدودة: تلتزم الشركة بأعمال المدير التي تدخل في غرض الشركة (المادة 162/3 من نظام الشركات).
الإجازة اللاحقة للعقد
يجوز للشركة إجازة العقد الذي أبرمه من لا يملك الصلاحية أصلاً أو يملكها ولكنه تجاوز حدودها، وتتم الإجازة إما صراحة بقرار من الجهة المختصة (الشركاء أو الجمعية أو المجلس حسب الشكل)، أو ضمنياً بالشروع في تنفيذ الالتزامات التعاقدية. والإجازة اللاحقة تجعل العقد نافذاً في مواجهة الشركة من تاريخ إبرامه.
الخاتمة:
صلاحية التوقيع عن الشركة هي العمود الفقري لنفاذ العقود وحماية الحقوق، فالمسمى الوظيفي لا قيمة له دون التحقق النظامي، كما أن الاستناد إلى السجل التجاري وعقد التأسيس والتفويضات المكتوبة هو الضمانة الوحيدة لسلامة التعامل، كما أن أي تجاوز لهذه الصلاحيات قد يبطل العقد أو يُعرّض القائم بالتوقيع للمسؤولية الشخصية، ما لم تجزه الجهة المختصة أو يثبت حسن نية الطرف الآخر.
لذا، اجعل التحقق الوقائي منهجاً ثابتاً قبل كل توقيع، فهو الدرع الذي يحمي صفقتك من المخاطر القضائية والتجارية.
أسئلة شائعة حول صلاحية التوقيع عن الشركة
ما الفرق بين صفة الشريك وصفة المدير ؟
الشريك يملك حصة في رأس المال، أما المدير فيتولى الإدارة والتمثيل ولا تلازم بينهما، فيجوز أن يكون المدير من غير الشركاء، ويجوز أن يكون الشريك الأكبر دون أن يملك صلاحية التوقيع، وتتحدد الصلاحيات في عقد التأسيس أو بقرار الشركاء أو السجل التجاري.
ما هي إمكانية تفويض الغير بالتوقيع ؟
يجوز للمدير تفويض غيره في بعض صلاحياته وفق المادة (162) من نظام الشركات في الشركة ذات المسؤولية المحدودة، ووفقاً لما ينص عليه النظام الأساس أو عقد التأسيس في باقي الأشكال، ويجب أن يكون التفويض مكتوباً ومحدداً، ويُفضل قيده أو إظهاره في السجل التجاري عند التعامل مع الغير.
التحقق العملي قبل توقيع العقد مع شركة
قبل التوقيع مع شركة اطلب واطلع على:
- صورة حديثة من السجل التجاري تبين أسماء المفوضين بالتوقيع.
- عقد التأسيس أو النظام الأساس أو قرار التفويض.
- هوية الموقع ومطابقتها بالبيانات المسجلة.
ما أثر التوقيع دون صلاحية على نفاذ العقد؟
الأصل أن العقد لا يلزم الشركة، والاستثناء: إذا كان المتعاقد حسن النية ولم يكن في مقدوره العلم بعدم الصلاحية، أو إذا أجيز العقد لاحقاً. في الحالات التي ينص فيها النظام على التزام الشركة بأعمال المدير في حدود الغرض، تظل الشركة ملزمة بالعقد حماية لاستقرار المعاملات.
ما هي مسؤولية الموقع شخصياً عند تجاوز الصلاحية؟
يتحمل المدير أو المفوض المسؤولية الشخصية والتعويض وفق المادة (28) من نظام الشركات إذا ترتب ضرر على الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب التجاوز أو الإهمال. كما قد يلتزم شخصياً تجاه الطرف الآخر إذا ثبت سوء نيته أو علمه بعدم الصلاحية.
ما هي صلاحية التوقيع في الشركات المساهمة؟
يمثل الشركة رئيس مجلس الإدارة أو العضو المنتدب أو من يفوضه النظام الأساسي أو قرار المجلس، ومجرد عضوية مجلس الإدارة لا تمنح صلاحية التوقيع المنفردة تلقائياً، ويجب الرجوع إلى النظام الأساس وقرارات المجلس والسجل التجاري.
التوقيع الإلكتروني عن الشركة
للتوقيع الإلكتروني حجية وفق نظام التعاملات الإلكترونية بشرط استيفاء الشروط النظامية عند التوقيع باسم الشركة، حيث يلزم أن يكون الموقع مفوضاً نظامياً، وأن تكون الشهادة الرقمية مرتبطة بالصلاحية الممنوحة. الشهادات المؤسسية مناسبة للعقود والفواتير الإلكترونية.
نصائح عملية لرواد الأعمال
قبل إبرام أي عقد مع شركة:
- تحقق من السجل التجاري الحديث.
- اطلع على عقد التأسيس أو النظام الأساس أو التفويض.
- تأكد أن العقد يدخل في غرض الشركة.
- احتفظ بنسخ من المستندات للرجوع إليها عند النزاع.
الالتزام بهذه الخطوات يحمي نفاذ الصفقة ويقلل مخاطر المنازعات التجارية أمام المحاكم التجارية.
مدى كفاية صلاحية التوقيع بالسجل التجاري لإدارة الحسابات البنكية والاقتراض
«تُعد صلاحية التوقيع الثابتة في السجل التجاري، متى كانت تخول صاحبها إدارة الحسابات البنكية، أساسًا لإثبات صلاحية الممثل النظامي في التعامل مع البنك، مع مراعاة ما قد تتطلبه البنوك من مستندات أو تفويضات إضافية. أما الاقتراض والتمويل التجاري فقد يتطلبان صلاحيات أو موافقات إضافية وفقًا لعقد التأسيس أو النظام الأساس وقرارات الشركاء أو مجلس الإدارة، بحسب نوع الكيان وطبيعة العملية.»
آلية التحقق من صلاحية التوقيع عند التعاقد مع فروع الشركات الأجنبية
عند التعاقد مع فرع لشركة أجنبية في المملكة العربية السعودية، ينبغي التحقق أولًا من بيانات الشركة والفرع من خلال السجل التجاري لدى وزارة التجارة، ومن سريان الترخيص الاستثماري متى كان ذلك لازمًا، مع التحقق من اسم مدير الفرع وصفته وصلاحياته في التوقيع. كما يجب الاطلاع على المستند النظامي الذي يستند إليه المدير في ممارسة صلاحياته، كقرار تعيينه أو التفويض أو الوكالة الصادرة من الشركة الأم، بحسب الحالة. وإذا كانت مستندات التعيين أو التفويض صادرة خارج المملكة، فيتعين استيفاء متطلبات التصديق والنفاذ النظامي المعمول بها للمستندات الأجنبية، وتقديم ترجمة عربية معتمدة عند اشتراطها، مع مراعاة متطلبات الجهة التي سيقدم إليها المستند.
ماذا يحدث لو احتج المفوض بوكالة شرعية قائمة بينما ألغى السجل التجاري صلاحيته؟
العبرة نظاماً بالبيانات المقيدة حديثاً في السجل التجاري. وفقاً للمادة (162/2) من نظام الشركات، لا يسري في مواجهة الغير أي قرار بتعديل أو تقييد أو عزل السلطات إلا من تاريخ قيده في السجل التجاري؛ بالتالي فإن وجود وكالة شرعية قديمة لا يلزم الشركة إذا ثبت قيد عزله أو تعديل صلاحياته رسمياً في السجل التجاري.
