شركة المساهمة المبسطة في نظام الشركات الجديد

شركة المساهمة المبسطة في نظام الشركات الجديد

صدر نظام الشركات الجديد لعام 1443هـ ليعكس تطور البيئة الاقتصادية في المملكة العربية السعودية، حيث نص على أشكال متعددة من الشركات، من بينها شركة المساهمة المبسطة.

ويُعد هذا النوع من الشركات إضافة حديثة لم تكن موجودة في النظام السابق لعام 1437هـ، رغم انتشار ممارسات مشابهة لها في السوق السعودي.

ومع ذلك، فقد أدى غياب التنظيم القانوني الواضح في السابق إلى ظهور منازعات ومخالفات قانونية، الأمر الذي دفع المشرع إلى استحداث هذا النوع من الشركات في النظام الجديد وتنظيمه بشكل دقيق ضمن الباب الخامس. وفي شركة السلامة للمحاماة والاستشارات القانونية، نسلط الضوء في هذا المقال على كل ما يتعلق بشركة المساهمه الصغيرة او المبسطه من أحكام وتنظيمات قانونية، بهدف توضيح أهميتها وميزاتها في دعم الأعمال.

ما هي شركة المساهمة المبسطة؟

لم يقدم نظام الشركات الجديد تعريفًا صريحًا لشركة مساهمة مبسطة، ولكن فقهاء القانون وصفوها بأنها نوع من الشركات التي تُؤسس من قبل مساهم واحد أو أكثر، سواء كانوا أشخاصًا طبيعيين أو اعتباريين. وتتميز هذه الشركة بمرونتها العالية، حيث يتمتع المؤسسون بحرية كاملة في تنظيم أحكامها الداخلية.
يقسم رأس مال الشركة إلى أسهم قابلة للتداول، وتكون الشركة وحدها مسؤولة عن الديون والالتزامات الناتجة عن نشاطها، دون أن يتحمل المساهمون أي مسؤولية شخصية سوى في حدود مساهمتهم في رأس المال.

مميزات شركات المساهمة المبسطة

تتميز شركات المساهمة الصغيرة او المبسطة بعدة مميزات تجعلها نوع فريد من شركات المساهمة ، وتلك المميزات كالتالي:-

اولاً:- عدم وجود حد أدنى لرأس المال

لم يشترط نظام الشركات الجديد حد أدنى لمقدار رأس المال لشركة المساهمة الصغيرة او المبسطة ، بل أن النظام نص في المادة (139) الفقرة الثانية على ( لا يسري متطلب الحد الأدنى لرأس المال المقرر لشركة المساهمة على شركة المساهمه المبسطة.) فلقد جعل المنظم السعودي أول تبسيط لشركة المساهمة المبسطه بإنه أعفى الشركاء من الحد الأدنى لرأس مال شركة المساهمة وهو 500 ألف ريال سعودي.

ثانياً:- المرونة في إدارة تأسيس وهيكلة شركة المساهمة المبسطة

من أهم مميزات شركات المساهمة المبسطة هو أن المنظم السعودي منح الشركاء كامل الحرية في تنظيمها وإدارتها، ولم يلزم أن يتم إداراتها بطريقة معينة ، مثلما نص على شركة المساهمة ضرورة أن يوجد مجلس إدارة ويشتمل على عدد من الأعضاء ، ولكن بالنسبة لشركة المساهمة المبسطة ، فيمكن الاتفاق بين الشركاء على تحديد الطريقة التي تدار بها الشركة من قبل مجلس الإدارة أو المدير ، وهذا ما نص عليه في نظام الشركات الجديد في المادة ( 138) الفقرة الرابعة ( يمارس رئيس شركة المساهمة المبسطة أو مديرها أو مجلس إدارتها، بحسب الأحوال، جميع الاختصاصات المقررة لرئيس وأعضاء مجلس إدارة شركة المساهمة ويحلون محلهم، وذلك فيما لم يرد به نص خاص في هذا الباب.)

ثالثاً:- حلول المساهمين مكان الجمعيات العامة.

لقد أشترط المنظم السعودي لشركة المساهمة أن يوجد جمعيات عامة عادية وغير عادية لأجل استمرار الشركة ، ولقد وصح النظام اختصاص كل جمعية ، ولكن بالنسبة لشركات المساهمة المبسطة ، فلا يوجد مثل هذا النوع من الجمعيات ، بل أن المساهمون يحلون محل الجمعيات العامة العادية وغير العادية ، ويتولون جميع الاختصاصات ، وهذا ما نص عليه المنظم في المادة (138) الفقرة الثالثة (يحل المساهمون محل الجمعية العامة العادية وغير العادية لشركة المساهمة، وذلك في نطاق الأحكام التي تسري على شركة المساهمة المبسطة. وللمساهمين تحديد من يتولى تلك الاختصاصات في نظام الشركة الأساس وذلك فيما لم يرد به نص خاص في هذا الباب.)

اقرأ ايضا: ما هي إجراءات تحويل المؤسسة الى شركة محدودة

كيفية تأسيس شركة مساهمة مبسطة

الشركة هي عبارة عن عقد بين يلتزم بمقتضاه شخصان أو أكثر بأن يساهم كل منهم في مشروع يستهدف الربح بتقديم حصة من مال أو عمل أو منهما معًا لاقتسام ما ينشأ عن هذا المشروع من ربح أو خسارة ، ولكي يتم تأسيس شركة مساهمة مبسطة يجب توافر الشروط الموضوعية الخاصة والعامة والشكلية.

الشروط الموضوعية العامة لعقد الشركة

•  الرضا
• المحل
• السبب

الشروط الموضوعية الخاصة والشروط الشكلية

• تعدد الشركاء

يجب أن يكون عقد تأسيس شركة المساهمة المبسطة لا يقل عن شريكين أو أكثر طبقاً لما نص عليه تعريف الشركة في المادة الثانية من نظام الشركات الجديد، وبالرغم من ذلك فإنه يجد استثناء نص عليه النظام وهو جواز تأسيس شركة مساهمة مبسطة من شخص واحد ، حيث نصت المادة(150) من النظام على إنه ( في حال تأسيس شركة المساهمة المبسطة من شخص واحد، أو إذا آلت جميع أسهمها إلى شخص واحد، يترتب ما يأتي:

1- اقتصار مسؤولية هذا الشخص على ما خصصه من مال ليكون رأس مال للشركة.

2- أن تكون له صلاحيات وسلطات المساهمين المنصوص عليها في هذا الباب، وتصدر قراراته كتابة وتدون في سجل خاص لدى الشركة.)

• تقديم الحصص

يعد تقديم الحصص هو أحد الشروط الأساسية في عقد الشركة ، ويقصد بالحصة هي قيمة المساهمة التي يتقدم بها الشريك في رأس مال الشركة ، وبدون تقديم الحصة لا تستطيع الشركة أن تمارس عملها، ويجوز أن تكون حصة الشريك، أو المساهم نقدية أو عينية، أو الاثنتين معًا.
وهنا يثار تساؤل في غاية الأهمية : هل يجوز أن تكون حصة الشريك في شركة المساهمة المبسطة عملًا مقابل نسبة في الأرباح؟
والإجابة على هذا السؤال هو (لا) حيث وضع المنظم السعودي قيد على شركة المساهمة والمساهمة المبسطة في المادة (13) من نظام الشركات الجديد في الفقرة الثانية منها، وهو أنه لا يجوز في شركة المساهمة والمساهمة المبسطة أن تكون حصة الشريك عملًا مقابل نسبة في الأرباح يحدد عقد تأسيس الشركة مقدارها ، ولكن بالنسبة للأنواع الأخرى من الشركات التي نص عليها النظام فيجوز لها أن تكون حصة الشركة عملاً مقابل نسبة من الأرباح.

• كتابة عقد تأسيس لشركة مساهمة مبسطة

لقد نصت المادة (8) الفقرة الأولى من نظام الشركات الجديد على إنه ( يجب أن يكون عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس، وأي تعديل يطرأ عليه، مكتوبًا، وإلا كان العقد أو النظام الأساس أو التعديل باطلًا، ويكون تأسيس الشركة أو تعديل عقد تأسيسها أو نظامها الأساس بعد استيفاء ما يلزم من متطلبات وفق ما ينص عليه النظام واللوائح. )

نظام الأساس لشركة المساهمة المبسطة

ويجب أن يشتمل نظام الأساس لشركة مساهمة مبسطة على البيانات التالية:-

1.  اسم الشركة
   • المركز الرئيس للشركة.
   • غرض الشركة.
   • رأس مال الشركة المصرح به -إن وجد- والمصدر والمدفوع منه.
   • عدد الأسهم، وأنواعها وفئاتها إن وجدت، والقيمة الاسمية، والحقوق المتصلة بكل نوع أو فئة.
   • مدة الشركة، إن وجدت.
   • إدارة الشركة والأحكام الخاصة بذلك.
   • التنازل عن الأسهم.
   • اجتماعات المساهمين، والنصاب اللازم لصحتها.
   • قرارات المساهمين، والنصاب اللازم لصدورها.
   • تاريخ بدء السنة المالية وانتهائها.
   • أي أحكام أو شروط أو بيانات أخرى يتفق المؤسسون أو المساهمون على تضمينها في نظام الشركة الأساس ولا تتعارض مع أحكام النظام.
2. يجب أن يرفق بالنظام الأساس عند تقديم طلب تأسيس الشركة الآتي:
   • أسماء المؤسسين، وعناوينهم، وجنسياتهم.
   • بيان عن الأعمال والنفقات المتوقعة لتأسيس الشركة.
   • إقرار المؤسسين بالاكتتاب بكل أسهم الشركة، وقيمة المدفوع منها.
   • شهادة إيداع القدر المدفوع من رأس المال المصدر لدى أحد البنوك المرخص لها في المملكة.
   • قرار من المؤسسين بتعيين رئيس الشركة أو مديرها أو مجلس إدارتها، بحسب الأحوال، متضمنًا أسماءهم وجنسياتهم، وعناوينهم، وتواريخ ميلادهم.
   • إقرار المؤسسين بالالتزام بجميع متطلبات النظام ذات الصلة بتأسيس الشركة.
   • بيان أو تقرير معد من مقيم معتمد أو أكثر يُبين فيه القيمة العادلة للحصص العينية (إن وجدت)، وإقرارٌ من باقي المؤسسين بالموافقة على المقابل المحدد لها.

ويجب تقييد نظام الأساس لشركة المساهمة المبسطة وما يطرأ عليه من تعديل لدى السجل التجاري، ويشهر السجل التجاري ما يلزم من بيانات أو وثائق.

اسباب انقضاء شركه المساهمه المبسطه

نصت المادة (240) من نظام الشركات الجديد على إنه مع مراعاة أسباب الانقضاء الخاصة بكل شكل من أشكال الشركات، تنقضي الشركة لأحد الأسباب الآتية:

• انتهاء المدة المحددة لها -إذا كانت محددة المدة- ما لم تمدد وفقًا لأحكام النظام.
• اتفاق الشركاء أو المساهمين على حلها.
• صدور حكم قضائي نهائي بحلّها أو بطلانها.

شركة المساهمة الصغيرة او المبسطة هي نوع حديث ، أوجده المنظم لغاية تسهيل وتسريع نمو الأعمال في في المملكة العربية السعودية ، ونحن في السلامه للمحاماة والاستشارات القانونية يمكن لنا مساعدتك في تأسيس ها النوع من الشركات، إضافة الى خبرتنا في تأسيس أنواع الشركات الأخرى سواء للمستثمر الأجنبي أو المستثمر المحلي ولذلك نرحب بتواصلك معنا .

اقرأ ايضأ: كيفية تأسيس شركة في السعودية